Il Cambio di Paradigma del 2025
Nel mondo del lavoro internazionale, una quota crescente della retribuzione viene erogata in forme differite: bonus annuali, piani di incentivazione a lungo termine (LTIP), stock option e carried interest. Quando il contribuente cambia residenza fiscale tra il momento della maturazione e quello del pagamento, sorge un interrogativo cruciale: quale Stato ha diritto a tassare?
Con la Risposta 199/2025, l’Agenzia delle Entrate ha modificato il proprio orientamento, abbandonando il criterio della maturazione in favore del criterio della percezione per bonus e LTIP. Questa scelta, pur coerente con la disciplina generale dei redditi da lavoro dipendente, aumenta sensibilmente il rischio di doppia imposizione per i contribuenti in mobilità internazionale.
Due Criteri a Confronto: Maturazione vs Percezione
Il criterio della maturazione (accrual) attribuisce la potestà impositiva allo Stato dove il reddito è stato guadagnato, indipendentemente dalla data di pagamento. Se un manager lavora tre anni a Londra maturando un LTIP di 200.000 euro e poi si trasferisce in Italia prima dell’erogazione, con questo criterio il reddito resta tassato nel Regno Unito dove è stato effettivamente guadagnato.
Il criterio della percezione (payment), invece, guarda esclusivamente allo Stato di residenza al momento del pagamento. Nello stesso esempio, l’Italia tasserebbe l’intero importo perché il contribuente è residente italiano quando riceve il bonifico, anche se non ha mai lavorato un giorno in Italia per guadagnare quei soldi.
Fino al 2024, l’Italia aveva applicato il criterio della maturazione per bonus e LTIP, garantendo maggiore coerenza con le Convenzioni contro le doppie imposizioni e riducendo i casi di sovrapposizione impositiva. Dal 2025, con il passaggio al criterio della percezione, il rischio di doppia tassazione è aumentato in modo significativo.
L’Evoluzione della Prassi Italiana
La prassi dell’Agenzia delle Entrate ha mostrato un’evoluzione non sempre lineare. Nel 2023, con la Risposta 341/E, era stato confermato il criterio della maturazione per i bonus. Nel 2024, la Risposta 135/E aveva applicato lo stesso approccio al TFR. A fine 2025, la Risposta 199/E ha segnato un’inversione di rotta per bonus e LTIP, adottando il criterio della percezione.
Questa scelta ha generato una situazione asimmetrica: il TFR continua a essere tassato secondo il criterio della maturazione (con ripartizione pro-rata in base ai periodi di residenza), mentre bonus e LTIP seguono ora il criterio della percezione. L’asimmetria crea complessità applicative e rende più difficile la pianificazione fiscale per chi opera in contesti cross-border.
Le Diverse Tipologie di Remunerazioni Differite
Le remunerazioni differite non sono tutte uguali, e ciascuna tipologia presenta specificità fiscali proprie che è importante conoscere.
I bonus annuali sono legati alle performance dell’anno precedente e vengono tipicamente erogati tra gennaio e aprile dell’anno successivo. Dal 2025, seguono il criterio della percezione: se al momento del pagamento siete residenti in Italia, il bonus è interamente tassato in Italia indipendentemente da dove abbiate lavorato nell’anno di maturazione.
Gli LTIP (Long-Term Incentive Plans) maturano su periodi pluriennali, spesso tre o cinque anni, e vengono erogati al termine del periodo di vesting. Anche in questo caso, dal 2025 vale il criterio della percezione. Se durante i cinque anni di maturazione avete lavorato all’estero ma al momento del pagamento siete residenti in Italia, l’intero importo viene attratto a tassazione italiana.
Le stock option presentano una struttura più articolata, con diversi momenti fiscalmente rilevanti: l’assegnazione (grant), la maturazione (vesting), l’esercizio (conversione in azioni) e l’eventuale vendita. La normativa italiana prevede la tassazione come reddito da lavoro al momento dell’esercizio, con un calcolo proporzionale basato sul periodo di maturazione. Se avete cambiato residenza durante il vesting period, la quota imponibile viene ripartita tra gli Stati coinvolti in base ai giorni effettivamente lavorati in ciascun Paese.
Il carried interest, tipico dei gestori di fondi di private equity, rappresenta una partecipazione ai profitti del fondo ed è una forma ibrida tra compenso da lavoro e capital gain. Il dibattito sulla sua qualificazione fiscale è ancora aperto, con prassi che tendono a considerarlo capital gain (tassato al 26%) piuttosto che reddito da lavoro. In contesti cross-border, la doppia imposizione è frequente e la sua gestione richiede analisi specifiche.
Il TFR costituisce un’eccezione positiva in questo panorama. Continua ad essere tassato secondo il criterio della maturazione, con ripartizione pro-rata: se avete lavorato dieci anni in Italia e dieci all’estero, solo la metà del TFR sarà soggetta a tassazione italiana (con tassazione separata). Questo approccio è coerente con la natura del TFR, che si accumula mese per mese durante l’intero rapporto di lavoro.
Il Rischio Doppia Imposizione: Quando Due Stati Tassano lo Stesso Reddito
Il passaggio al criterio della percezione aumenta significativamente il rischio che lo stesso reddito venga tassato sia dallo Stato della fonte (dove è stato guadagnato) sia dallo Stato di residenza (dove viene percepito). Immaginate di aver lavorato in Germania, dove il datore di lavoro ha applicato una ritenuta alla fonte del 30% sul vostro bonus. Rientrate in Italia e lo Stato italiano vi chiede il 43% su quello stesso importo.
Formalmente, il sistema del credito d’imposta estero dovrebbe risolvere il problema: le imposte pagate in Germania vengono scomputate da quelle dovute in Italia. Nella pratica, però, questo meccanismo ha limiti tecnici. Il credito è limitato alla quota di imposta italiana proporzionale al reddito estero, e la documentazione richiesta per ottenere il riconoscimento è spesso complessa. Il risultato è che molti contribuenti si trovano a pagare più del dovuto, con un carico fiscale effettivo superiore a quello che pagherebbero se il reddito fosse tassato interamente in un solo Stato.
Le Convenzioni contro le doppie imposizioni dovrebbero prevenire questi scenari, ma la loro applicazione ai compensi differiti non è sempre univoca. Alcune Convenzioni attribuiscono il diritto di tassare allo Stato della fonte, altre allo Stato di residenza con obbligo di credito d’imposta, altre ancora prevedono meccanismi di ripartizione. In assenza di chiarimenti specifici, la sovrapposizione impositiva diventa concreta.
Casi Pratici: Scenari Reali
Consideriamo il caso di un manager che lavora nel Regno Unito dal 2021 al 2024 e si trasferisce in Italia a gennaio 2025. A marzo 2025 riceve il bonus 2024 di 150.000 euro. Con il criterio della maturazione (vigente fino al 2024), il bonus sarebbe stato tassato nel Regno Unito dove è stato guadagnato, senza imposizione italiana. Con il nuovo criterio della percezione, l’Italia tassa l’intero importo perché il contribuente è residente italiano al momento del pagamento. L’aliquota marginale del 43%, più addizionali regionali e comunali, porta il prelievo italiano a circa 65.000 euro. Se il Regno Unito ha già applicato ritenute alla fonte, il recupero tramite credito d’imposta è possibile ma parziale, generando una doppia imposizione residuale.
Prendiamo ora un caso di LTIP pluriennale. Un professionista lavora in Italia dal 2020 al 2024, maturando un piano di incentivazione triennale. A gennaio 2025 si trasferisce negli Stati Uniti e a marzo 2025 riceve il pagamento di 200.000 euro. Con il criterio della percezione, gli Stati Uniti tassano l’intero importo perché il contribuente è residente USA al momento dell’erogazione. L’Italia, però, potrebbe rivendicare la tassazione sulla quota maturata in Italia durante i tre anni di lavoro sul territorio nazionale. Il rischio di doppia imposizione è elevato e la risoluzione passa attraverso l’applicazione della Convenzione Italia-USA e la gestione del credito d’imposta, con complessità burocratiche significative.
Il TFR, invece, continua a presentare minori criticità. Un lavoratore che ha operato dieci anni in Italia e dieci in Germania, ricevendo il TFR al termine del rapporto, vede tassata in Italia solo la metà del trattamento (quella relativa ai dieci anni italiani), con tassazione separata. Non c’è sovrapposizione impositiva perché il criterio della maturazione viene rispettato.
Interazione con i Regimi Agevolati
Molti contribuenti che rientrano in Italia accedono a regimi fiscali agevolati, come il regime impatriati (detassazione 70%-90% del reddito da lavoro in Italia) o il regime neo-residenti (flat tax di 300.000 euro sui redditi esteri). È fondamentale capire che questi regimi non coprono automaticamente i compensi differiti maturati all’estero.
Il regime impatriati si applica ai redditi prodotti in Italia dopo il trasferimento. Se ricevete un bonus o un LTIP maturato durante il periodo estero, quel reddito non gode di alcuna detassazione e viene tassato interamente alle aliquote ordinarie. Questo significa che un manager che rientra dall’estero con il regime impatriati può trovarsi a pagare il 43% su un bonus maturato a Londra, mentre il suo stipendio italiano è detassato al 70%. L’asimmetria è notevole.
Il regime neo-residenti, invece, copre tutti i redditi di fonte estera con una flat tax forfettaria di 300.000 euro annui. In linea teorica, un bonus o un LTIP maturato all’estero dovrebbe rientrare in questa categoria. Tuttavia, la qualificazione di “fonte estera” non è sempre scontata: se il datore di lavoro è italiano o se esiste una stabile organizzazione in Italia, il reddito potrebbe essere considerato di fonte italiana e quindi escluso dalla flat tax. Ogni caso richiede una valutazione specifica.
La complessità di questa materia rende la pianificazione preventiva un elemento cruciale. Se state per cambiare residenza e sapete di avere compensi differiti in arrivo, è importante analizzare la vostra situazione prima del trasferimento, non dopo. Il timing del rientro può fare una differenza enorme: anticipare o posticipare di pochi mesi può determinare se un bonus verrà tassato in Italia o all’estero, con impatti fiscali che possono arrivare a decine di migliaia di euro.
Allo stesso modo, se siete già rientrati in Italia ma non avete mai approfondito l’aspetto della tassazione dei redditi maturati all’estero, una revisione della vostra posizione può evitare sorprese in sede di dichiarazione o, peggio, in caso di accertamento. Le questioni di fiscalità internazionale richiedono competenze specifiche che vanno oltre la normale contabilità: serve conoscere le Convenzioni bilaterali, i meccanismi di credito d’imposta, le prassi dell’Agenzia delle Entrate e l’interazione con i regimi agevolati.
Conclusioni
Il cambio di orientamento dell’Agenzia delle Entrate sui compensi differiti rappresenta una svolta significativa per chi opera in contesti internazionali. Il passaggio dal criterio della maturazione al criterio della percezione per bonus e LTIP aumenta il rischio di doppia imposizione e rende più complessa la gestione fiscale di questi redditi.
Chi percepisce remunerazioni differite e ha cambiato o cambierà residenza fiscale deve prestare particolare attenzione al momento del trasferimento, alla tipologia di compensi in gioco e all’interazione con eventuali regimi agevolati. Il TFR, che mantiene il criterio della maturazione, rappresenta l’unica certezza in un panorama normativo diventato più incerto.
La pianificazione preventiva, la documentazione accurata e il ricorso a consulenza specializzata non sono più opzionali, ma necessari per evitare sovrapposizioni impositive e gestire correttamente la propria posizione fiscale. Ogni situazione è diversa, e solo un’analisi dedicata può individuare la strategia più efficace per minimizzare il carico fiscale nel rispetto della normativa.
Hai Remunerazioni Differite in Arrivo?
Se hai cambiato residenza o stai pianificando un trasferimento e percepisci bonus, LTIP o altre forme di compenso differito, analizzo la tua situazione specifica e ti spiego esattamente come verranno tassati i tuoi redditi.
Dott. Francesco D’Angelo
Dottore Commercialista – Milano
Fiscalità Internazionale | Mobilità Cross-Border | Remunerazioni Differite
Fonti normative:
- Art. 51 TUIR (redditi da lavoro dipendente)
- Art. 165 TUIR (credito d’imposta estero)
- Risposta AdE n. 341/E del 2023
- Risposta AdE n. 135/E del 2024
- Risposta AdE n. 199/E del 2025
